Je bestuurt de kleine prins Upa in een avontuur om het koninkrijk te redden. Er zijn zeven werelden met elk drie levels.

Vijanden aanvallen

Als er een vijand in de buurt komt, druk je op om met je magische rammelaar te schudden en je tegenstander op te blazen. De vijand zal wegzweven en na een aantal seconden naar beneden vallen en verdwijnen. Als je een zwevende vijand op zijn hoofd raakt, vliegt hij van je weg. Maar wees voorzichtig, want als hij tegen een muur stuitert en Upa raakt, zul je schade lijden. Je kunt ook bovenop een zwevende vijand springen en je omhoog laten voeren.

Hartjes

Als je geraakt wordt door een vijand of een spies verlies je een hartje. Als je in een afgrond valt, al je hartjes verliest of wanneer de tijd op is, verlies je een leven en moet je weer aan het begin van het level beginnen. Als je geen levens meer hebt, is het spel voorbij.

Doorspelen

Wanneer het spel voorbij is krijg je het doorspeelscherm te zien. Kies YES om het spel te hervatten aan het begin van de wereld waarin het spel ten einde kwam. Als je NO kiest ga je terug naar het titelscherm.